Steve Clark (James Marsden) ist neu in dem Küstenstädtchen Cradle Bay und als Neuer hat man es niemals leicht. In seiner High School freundet er sich mit dem Außenseiter Gavin (Nick Stahl) an. Als Gavin plötzlich veränderte Charakterzüge aufweist und nichts mehr mit Steve zu tun haben will, stellt er Nachforschungen an und stößt auf ein dunkles Geheimnis…

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